中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第

时间:2019-12-03 11:00:24点击量:64 作者:杨超月

  证券代码:000066证券简称:中国长城公告编号:2019-084

  中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知于2019年11月26日以传真/电子邮件方式发出,会议于2019年11月29日以传真/专人送达方式召开,应参加会议董事九名,实际参加会议董事九名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于收购轨道交通研究院100%股权暨关联交易的议案(具体内容详见同日公告2019-085号《关于收购轨道交通研究院100%股权暨关联交易的公告》)。

  为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合,构建高新电子业务多元化,打造新型区域经济模式,进一步完善中国长城产业链和生态链,公司下属全资子公司北京圣非凡电子系统技术开发有限公司拟与中国电子信息产业集团有限公司第六研究所(简称“电子六所”,公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司持有其100%股权)就收购其所持有的郑州轨道交通信息技术研究院(简称“轨道交通研究院”,电子六所持有其100%股权)100%股权签署《股权转让合同书》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告(卓信大华评报字[2019]第2183号),截止2019年6月30日轨道交通研究院全部权益价值为人民币9,800.96万元。在此基础上,经双方友好协商,拟定轨道交通研究院100%股权的转让价格为人民币9,800.96万元。如收购顺利完成,轨道交通研究院将成为公司下属全资企业。

  审议结果:表决票9票,同意4票,反对0票,弃权0票,回避表决5票,关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决,表决通过。

  上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议,公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。

  特此公告

  中国长城科技集团股份有限公司

  董事会

  二O一九年十二月二日

  证券代码:000066证券简称:中国长城公告编号:2019-085

  中国长城科技集团股份有限公司

  关于收购轨道交通研究院100%股权

  暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

  “本公司/中国长城”:指中国长城科技集团股份有限公司

  “圣非凡”:指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司,为中国长城下属全资公司

  “中国电子”:指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

  “电子六所”:指中国电子信息产业集团有限公司第六研究所,隶属于中国电子,中国电子持有其100%股权

  “轨道交通研究院”:指郑州轨道交通信息技术研究院,郑州市人民政府与电子六所共建,电子六所持有其100%股权

  一、概述

  1、为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合,构建高新电子业务多元化,打造新型区域经济模式,进一步完善中国长城产业链和生态链,圣非凡拟与电子六所就收购其所持有的轨道交通研究院100%股权事宜签署《股权转让合同书》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告(卓信大华评报字[2019]第2183号),截止2019年6月30日轨道交通研究院全部权益价值为人民币9,800.96万元。在此基础上,经双方友好协商,拟定轨道交通研究院100%股权的转让价格为人民币9,800.96万元。如收购顺利完成,轨道交通研究院将成为公司下属全资企业。

  2、鉴于本公司与电子六所的实际控制人均为中国电子,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  3、上述事项已经2019年11月29日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,表决票9票,其中同意4票,反对0票,弃权0票,回避表决5票,关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查,同意提交董事会审议,并发表了同意的独立意见,具体内容详见下文介绍。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经公司股东大会审议。

  二、关联方的基本情况

  中国电子信息产业集团有限公司第六研究所

  1、基本情况

 。1)组织形式:事业单位

 。2)住所:北京市海淀区清华东路25号

 。3)法人代表:张尼

 。4)开办资金:人民币21,542万元

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